Отбились от запредельной неустойки

Защита интересов должника при предъявлении истцом явного несоразмерного размера финансовых санкций. Юристы компании «Рыков и Партнёры» доказали несоразмерность требований, применили статью 333 ГК РФ и снизили сумму неустойки до минимального размера.

Арбитражный суд города Москвы. Судья Хатыпова Р.А.

Размер проблемы: 47 271 000 рублей.

Дело №А40-147339/14 

Спор из договора подряда

Арбитражный суд города Москвы рассматривал спор по делу № А40-147339/2014, в рамках которого ОАО МГТС обратилось с иском к нашему доверителю (подрядчику) о взыскании штрафных санкций за нарушение сроков выполнения работ по прокладке волоконно-оптической линии связи (GPON). Истец требовал взыскать пеню в размере 45 миллионов рублей, ссылаясь на существенное отставание от утвержденного графика производства работ.

Что вменяли

ОАО МГТС утверждало, что наш доверитель нарушил условия договора строительного подряда, не выполнив работы в установленные сроки. Заказчик настаивал на том, что подрядчик не предпринял достаточных мер для ускорения темпов работ, не уведомил надлежащим образом о возникающих препятствиях и своими действиями или бездействием причинил убытки, подлежащие компенсации в виде договорной неустойки в полном заявленном объеме.

На какие нормы ссылались

Мы опирались на статьи 401, 405, 716 и 719 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статья 401 ГК РФ освобождает лицо от ответственности, если оно докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или иных не зависящих от него обстоятельств. Статья 716 ГК РФ обязывает подрядчика немедленно предупредить заказчика о любых обстоятельствах, грозящих годности или прочности результатов работы либо создающих невозможность ее завершения в срок. Мы также использовали статью 333 ГК РФ как дополнительный довод о несоразмерности заявленной неустойки, хотя основной упор был сделан на полное отсутствие вины подрядчика в период возникновения объективных препятствий.

Как мы выстроили защиту

Мы сместили фокус с формального нарушения сроков на доказывание отсутствия вины нашего доверителя и наличие объективных, не зависящих от подрядчика обстоятельств (весеннее половодье), о которых заказчик был своевременно уведомлен. Мы подкрепили наши доводы не только бумажной перепиской, но и беспрецедентными для арбитражного процесса наглядными доказательствами.

Аргумент 1: Наличие обстоятельств, не зависящих от воли сторон

Мы доказали, что работы по прокладке кабеля GPON велись через подземные колодцы кабельной канализации. В период выполнения работ произошло резкое повышение уровня грунтовых вод из-за весеннего снеготаяния, что привело к полному затоплению колодцев. Это сделало невозможным безопасный доступ к трассе и выполнение работ силами обычных монтажников.

Аргумент 2: Добросовестное поведение и своевременное уведомление заказчика

Мы представили суду комплект исходящей корреспонденции, актов и служебных записок, в которых наш доверитель заблаговременно и неоднократно предупреждал ОАО МГТС о возникших форс-мажорных обстоятельствах, невозможности соблюдения первоначального графика и необходимости привлечения специализированных сил и средств (водолазов) для откачки воды и долбления льда.

Аргумент 3: Наглядные и неопровержимые доказательства реальных усилий подрядчика

Ключевым моментом стало приобщение к материалам дела видеозаписи с места событий. В ходе вечернего судебного заседания мы продемонстрировали суду видеоматериал, на котором зафиксировано, как водолаз в снаряжении выныривает из затопленного ледяной водой канализационного люка. Это наглядно доказало суду, что подрядчик не бездействовал, а прилагал все возможные и разумные усилия, неся дополнительные затраты, для выполнения договорных обязательств в экстремальных условиях.

Позиция суда: Арбитражный суд города Москвы полностью воспринял нашу аргументацию

Суд установил, что нарушение сроков произошло не по вине подрядчика, а вследствие объективных природных факторов, устранение которых требовало применения специальных технических средств и значительного времени. Суд высоко оценил представленные видеодоказательства и переписку, подтвердив, что наш доверитель действовал добросовестно, своевременно уведомлял заказчика и предпринимал все зависящие от него меры для минимизации отставания. Суд также учел, что ОАО МГТС, взыскивая аналогичные штрафы с других подрядчиков на общую сумму свыше 1 миллиарда рублей, не учитывало реальные условия производства работ на конкретных участках.

Итог

Арбитражный суд города Москвы отказал ОАО МГТС во взыскании 45 миллионов рублей пеней. С нашего доверителя была взыскана незначительная сумма в размере 3 миллионов рублей (только за те периоды, где вина подрядчика была бесспорно доказана и не перекрывалась обстоятельствами непреодолимой силы). Мы успешно защитили клиента от катастрофических финансовых потерь, доказав, что добросовестный подрядчик не должен нести ответственность за природные катаклизмы, с которыми он боролся всеми доступными средствами.