Привлекли к субсидиарной ответственности недобросовестного контрагента

Привлечение топ-менеджеров и контролирующих лиц компании к субсидиарной ответственности. Юристы компании «Рыков и Партнёры» доказали совершение выводных сделок, выявили реальных бенефициаров и добились возложения долга компании на их личные активы.

Как мы привлекли топ-менеджеров и контролирующих лиц компании к субсидиарной ответственности

Арбитражный суд города Москвы, судья Луговик Е.В.
Привлекли директора компании контрагента доверителя, который своими виновными действиями способствовал утрате переданного по договору оборудования.

Дело А40-29617/18 

Суть дела

В рамках дела о банкротстве ООО Ксалинго мы представляли интересы конкурсного кредитора АО ВО Машиноимпорт и инициировали привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Что вменяли

Мы доказывали, что контролирующие лица (Саркисян Т.Э. и Минаева О.Ю.) не исполнили обязанность по своевременной подаче заявления должника о признании его банкротом, а также не обеспечили передачу бухгалтерской и иной документации, что сделало невозможным полное удовлетворение требований кредиторов и формирование конкурсной массы.

На какие нормы права мы опирались

Наша позиция базировалась на статье 9 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве), устанавливающей безусловную обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве при возникновении признаков неплатежеспособности. Также мы ссылались на части 2 и 3 статьи 61.12 того же Закона, которые определяют размер субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве и за непередачу документации, а также на статьи 61.11 и 61.16 Закона о банкротстве, регулирующие общие основания и порядок привлечения контролирующих лиц к ответственности.

Как мы выстроили позицию

Мы сосредоточились на неопровержимых фактах, подтверждающих вину контролирующих лиц и прямую причинно-следственную связь между их бездействием и ущербом для конкурсной массы.

Аргумент первый: наличие признаков банкротства и бездействие руководства

Мы представили суду доказательства того, что еще в апреле 2016 года у общества возникло обязательство по возмещению вреда на сумму свыше 55 млн рублей, которое оно объективно не могло исполнить. Несмотря на это, контролирующие лица бездействовали и не подали заявление о банкротстве, что привело к возникновению новых обязательств перед другими кредиторами на сумму более 63 млн рублей уже после наступления объективного банкротства.

Аргумент второй: непередача документации

Мы указали, что контролирующие лица не исполнили свою прямую обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации конкурсному управляющему, что существенно затруднило проведение процедур банкротства и поиск активов должника.

Аргумент третий: точный расчет размера ответственности

Мы четко обосновали размер требуемой субсидиарной ответственности, указав, что в соответствии с частью 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве он равен размеру обязательств должника, возникших после истечения срока, предусмотренного статьей 9 Закона, и до возбуждения дела о банкротстве, что в нашем случае составило 63 837 507 рублей.

Позиция суда

Арбитражный суд города Москвы полностью поддержал нашу позицию. Суд установил, что ООО Ксалинго соответствовало признакам банкротства с апреля 2016 года, однако контролирующие лица не исполнили обязанность по подаче заявления о банкротстве. Суд также согласился с нашим расчетом размера ответственности, указав, что неисполнение этой обязанности является самостоятельным и достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в размере обязательств, возникших после наступления объективного банкротства.

Итог
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил наше заявление и привлек Саркисяна Т.Э. и Минаеву О.Ю. к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 63 837 507 рублей. Мы защитили интересы кредитора, доказав, что бездействие контролирующих лиц, выразившееся в несообщении о банкротстве и сокрытии документации, напрямую привело к ущербу для конкурсной массы и подлежит полной компенсации.